Start up e PMI innovative: dal Fisco precisazioni sulle agevolazioni fiscali per investimenti

Start up e PMI innovative: dal Fisco precisazioni sulle agevolazioni fiscali per investimenti

Forniti chiarimenti in materia di incentivi fiscali a favore degli investimenti in start up innovative e nelle piccole e medie imprese innovative (AdE - risposta 06 novembre 2024 n. 219)

Nel caso in esame, la società Istante afferma di essere una società di gestione del risparmio indipendente, attiva da oltre 20 anni nel settore degli investimenti alternativi, iscritta all'Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto da Banca d'Italia. Di seguito, la stessa società ha istituito il Fondo che si qualifica come fondo d'investimento europeo a lungo termine e si configura come fondo comune di investimento mobiliare, alternativo, chiuso e non riservato.

Il Fondo, pertanto, rappresenta una forma tipica di organismo di investimento collettivo del risparmio (''OICR'') prevista dall'ordinamento europeo e recepita, nell'ordinamento domestico, dall'art. 1, co. 1, lett. k, del TUF. Nello specifico, in considerazione della struttura del Fondo e della relativa politica di investimento, il Regolamento di gestione del Fondo prevede:

- un “periodo di sottoscrizione” delle quote, che può durare fino a 12 mesi (prorogabile di ulteriori 12 mesi), durante il quale l'investitore aderisce al Regolamento del Fondo mediante la sottoscrizione di un apposito modulo, con versamento delle somme di denaro necessarie a liberare le quote sottoscritte in un'unica soluzione. Durante tale periodo il patrimonio del Fondo è raccolto mediante più emissioni di quote, mentre non sono previste nuove emissioni di quote successivamente alla chiusura del Periodo di Sottoscrizione;

- un “periodo di allocazione”, a partire dal primo Closing e per un periodo di 2 anni decorrente dal giorno di chiusura del Periodo di Sottoscrizione, in cui è prevista un'allocazione graduale del portafoglio presso le imprese target;

- un “periodo di investimento”, della durata di 3 anni, durante il quale il Fondo procede a un costante monitoraggio del portafoglio al fine di verificare, in particolare, il mantenimento delle prospettive reddituali e finanziarie delle partecipate, e valuta ulteriori opportunità d'investimento e di disinvestimento anche in relazione al raggiungimento di eventuali target di prezzo individuati;

- un “periodo di disinvestimento”, durante il quale il Fondo procede ad attuare operazioni di smobilizzo degli investimenti detenuti in portafoglio.

In particolare, in ragione degli investimenti che il Fondo intende effettuare, il target principale è rappresentato da piccole e medie imprese italiane che si qualificano come “PMI Innovative c.d. ammissibili”, ai sensi dell'art. 4, co. 9, DL n. 3 del 2015 , che si prevede costituiranno, al termine del Periodo di Allocazione, almeno il 70% degli investimenti detenuti dal Fondo.

Inoltre, da un punto di vista operativo, viene previsto che gli investimenti del Fondo nelle PMI Innovative target - principalmente società con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione (o ''MTF'') denominato “Euronext Growth Milari”, gestito da Borsa Italiana S.p.A. (cfr. la Circolare n. 32/E del 23 dicembre 2020, par. 3) - verranno realizzati in prevalenza tramite conferimenti in denaro eseguiti in occasione di operazioni di aumento di capitale effettuate dalle future partecipate e, in minore misura, qualora si presenti un'opportunità di investimento coerente con gli obiettivi del Fondo, tramite acquisto a titolo oneroso di partecipazioni sociali.

Il Regolamento del Fondo prevede l'emissione di cinque classi di quote, le quali possono essere sottoscritte da soggetti passivi IRPEF e IRES residenti e non residenti in Italia che, in linea di principio, possono avere i requisiti per accedere all'agevolazione di cui al citato art. 4, co. 9, DL n. 3 del 2015.

Tutto quanto premesso, la Società, con l'istanza in esame, chiede chiarimenti circa l'interpretazione dell'art. 1, co. 2, lett. e, del DM 2019, che reca la nozione di "OICR qualificato", vale a dire l'OICR che investe "prevalentemente" in start up o PMI innovative ammissibili e che, in quanto tale, può attribuire il diritto alle predette agevolazioni fiscali a coloro che investono nel medesimo.

A riguardo si evidenzia che, ai sensi delle richiamate disposizioni, l'investimento agevolato può essere effettuato direttamente dall'investitore ovvero indirettamente, vale a dire per il tramite di intermediari "qualificati" che investono in prevalenza in start up e/o PMI innovative ammissibili, tra i quali si annoverano, anche gli organismi di investimento collettivo del risparmio che investono prevalentemente in start-up innovative o PMI innovative (ai sensi dell'art. 2, co. 2, DM 2019), istituiti in Italia o in altri Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio economico europeo, che, al termine del periodo di imposta in corso alla data in cui è effettuato l'investimento agevolato, detengono azioni o quote di start up innovative o PMI innovative ammissibili di valore almeno pari al 70% del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione o dal bilancio chiuso nel corso dell'anzidetto periodo di imposta, senza tenere conto, a questi fini, degli investimenti effettuati negli incubatori certificati.

Tanto premesso, l'Istante chiede se i sottoscrittori avranno possibilità di accedere alle agevolazioni fiscali previste dall'art. 4, co. 9, DL n. 3 del 2015 e dalle relative disposizioni attuative, anche se il Fondo investirà nelle PMI innovative ammissibili, oltre che con conferimenti in denaro iscritti ad incremento della voce capitale e/o riserva sovrapprezzo dell'impresa target (o operazioni assimilate ai sensi dell'art. 3 del DM 2019), anche tramite compravendita di partecipazioni, sempre rispettando il vincolo di composizione del 70%.

Più precisamente, con un primo quesito viene chiesta conferma della circostanza che, ai fini della verifica di tale soglia di prevalenza, assumano rilevanza tutte le partecipazioni detenute dal Fondo nelle PMI innovative ammissibili, indipendentemente dalle modalità di acquisizione delle medesime, tramite conferimenti in denaro iscritti a capitale o riserva sovrapprezzo delle azioni o quote delle PMI innovative ammissibili (e operazioni assimilate) ovvero mediante compravendita.

In caso di risposta positiva alla predetta domanda, inoltre, l'Istante chiede come debbano essere assolti gli oneri documentali previsti in linea generale dall'art. 5, co. 1, del DM 2019 al fine di comprovare l'acquisizione, da parte del Fondo, della documentazione dimostrativa delle operazioni a cui riconnettere le agevolazioni.

Con un secondo quesito, l'Istante chiede se il Fondo potrà ricevere dalla PMI innovativa ammissibile quotata in un MTF, in sostituzione di copia del business pian di cui all'art. 5, co. 1, lett. b, del DM 2019, una dichiarazione sostitutiva di atto notorio con cui la medesima PMI attesti di aver predisposto un business pian contenente tutte le informazioni di dettaglio richieste dalla predetta disposizione, unitamente all'assunzione da parte della PMI medesima di un impegno irrevocabile a conservare tale documentazione e trasmetterla senza indugio a qualsivoglia autorità fiscali che ne faccia richiesta.

In particolare, l'art. 29, DL 18 ottobre 2012 n. 179, conv. in L 17 dicembre 2012 n. 221, al fine di incentivare gli investimenti in start up innovative, riconosce determinati benefici fiscali ai soggetti che investono nel capitale sociale di tali società, sia direttamente, sia indirettamente, tramite OICR o altre società che investono prevalentemente nelle predette start up innovative. La misura agevolativa è stata estesa anche agli investimenti nel capitale sociale delle piccole e medie imprese cd. innovative.

Gli incentivi fiscali in questione sono destinati sia alle persone fisiche sia alle persone giuridiche e consistono in una riduzione delle imposte sui redditi derivante dalla concessione di detrazioni (per gli investitori soggetti IRPEF) o di deduzioni (per gli investitori soggetti IRES).

L'investimento, in una o più start up o PMI innovative, può essere effettuato direttamente dall'investitore ovvero, come previsto dall'art. 2, co. 2, del DM 2019, indirettamente per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società di capitali che investono prevalentemente in start up innovative o PMI innovative ammissibili.

Tutto ciò premesso, con il primo quesito l'Istante ritiene che rientrerebbe nella nozione di investimento agevolato, ai sensi dell'art. 3 del DM 2019, qualsiasi tipologia di acquisto di azioni o quote di PMI innovative quotate in un MTF, effettuati sia mediante conferimenti in denaro iscritti a incremento della voce capitale e/o riserva sovrapprezzo dell'impresa target, sia tramite operazioni di compravendita a titolo oneroso di partecipazioni già detenute da soggetti terzi. Pertanto, il Fondo rientrerebbe nella nozione di "OICR qualificato", vale a dire l'OICR che, al termine del periodo di imposta in corso alla data in cui è effettuato l'investimento agevolato, detiene azioni o quote di PMI innovative ammissibili di valore almeno pari al 70% del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione o dal bilancio chiuso nel corso dell'anzidetto periodo di imposta.

A riguardo, si evidenzia che, come espressamente previsto dall'art. 3 del DM 2019 e ribadito dalla circolare n. 16/E dell'11 giugno 2014, rientrano nella nozione di “investimento agevolato” esclusivamente i conferimenti in denaro, effettuati sia in sede di costituzione della start up e/o PMI innovativa sia in sede di aumento del capitale sociale. Inoltre, sono agevolati solo i conferimenti iscritti alla voce del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo delle azioni o quote della PMI innovativa.

Di conseguenza, si ritiene non possano rientrare nella nozione di investimento agevolato gli acquisti di azioni o quote di PMI innovative ammissibili mediante compravendita di partecipazioni già detenute da soggetti terzi. Tale modalità di acquisto non solo non rientra tra quelle espressamente contemplate dalla disciplina in esame, ma non sarebbe neppure conforme alla ratio della stessa.

Nel caso prospettato dall'Istante il riconoscimento dell'agevolazione in parola anche per gli investimenti in PMI innovative effettuata attraverso la compravendita delle relative quote di partecipazione non rispecchierebbe la ratio della disciplina agevolativa sopra richiamata, dal momento che l'acquisto di partecipazioni detenute da soggetti terzi non favorisce nè la nascita nè lo sviluppo di PMI innovative (o di start up innovative).

Di conseguenza, si ritiene che, in linea generale, ai fini della verifica dalla soglia di prevalenza (70% del valore complessivo delle immobilizzazioni finanziarie) di cui sopra assumono rilevanza solo le partecipazioni ottenute mediante un ''investimento agevolato", ossia esclusivamente tramite conferimenti in denaro o aumenti di capitale in start up innovative e/o in PMI innovative (senza considerare le partecipazioni nelle stesse ottenute mediante contratti di acquisto) aventi i requisiti previsti dagli artt. 25, 29, DL n. 179 del 2012 e dall'art.4, DL n. 3 del 2015, nonchè dalle previsioni del DM 2019.

Alla luce di quanto sopra, si deve ritenere assorbita la risposta all'ulteriore domanda contenuta nel Primo Quesito in relazione agli oneri documentali che l'Istante avrebbe dovuto assolvere in caso di rilevanza dell'acquisizione di partecipazioni in PMI innovative ai fini della verifica del requisito della prevalenza nei termini sopra descritti.

Con riferimento al Secondo Quesito (formulato in relazione agli obblighi di acquisizione e conservazione documentale nei casi di PMI innovative quotate in un MTF), va evidenziato che l'Istante lamenta che il rilascio da parte di una PMI innovativa ammissibile quotata in un MTF al Fondo di una copia del business plan contenente il livello di dettaglio richiesto dall'art. 5, co. 1, DM 2019 "comporterebbe" la diffusione di "informazioni privilegiate" a favore di un singolo investitore (il Fondo stesso) con conseguente "violazione degli obblighi" imposti dalla disciplina (legislativa e regolamentare) in materie di market abuse regulation (MAR). Orbene, il quesito posto dall'Istante si fonda sulla circostanza che in astratto il rilascio della documentazione richiesta da parte di una PMI innovativa quotata in un MTF implicherebbe e/o comporterebbe la diffusione di “informazioni privilegiate” in violazione degli obblighi posti dalla disciplina MAR.

Tale quesito appare fondato su considerazioni di ordine generale mancando, peraltro, una chiara individuazione delle informazioni la cui divulgazione sarebbe vietata e delle disposizioni eventualmente violate. Pertanto, si ritiene che, per come prospettato, il Secondo Quesito manchi di una circostanziata e specifica descrizione della fattispecie oggetto di esame; di conseguenza, lo stesso risulta inammissibile ai sensi dell'art. 5, co. 1, lett. a, DLgs n. 156 del 2015 e la presente risposta non è produttiva degli effetti tipici dell'interpello di cui all'art. 11, co. 5, L n. 212 del 2000.

di Ilia Sorvillo

Fonte normativa

• AdE - risposta 06 novembre 2024 n. 219

Approfondimento

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